Эстоппель против возражения о ничтожности сделки

За последние годы гражданское законодательство претерпело значительные изменения. Развитие концепции добросовестности, применительно к гражданскому законодательству, породило собой возникновение норм, включающих в себя принцип эстоппель. Одной из таких норм является ст. 166 ГК РФ, закрепляющая положение об оспоримых и ничтожных сделках.

Еще одно небезынтересное правило было отмечено Верховным Судом в п. 71 Постановления Пленума № 25 от 23.06.2015 г. В данном пункте речь идет о том, что возражения о ничтожности сделки должны оцениваться судом вне зависимости от истечения срока давности для применения последствий недействительности такой сделки.

Любопытным представляется судебное дело, в котором нашли отражение два таких правовых механизма, а именно эстоппель и возражение о ничтожности сделки, сделанное за пределами срока исковой давности на применение последствий недействительности последней.

Так Арбитражным судом Новосибирской области было рассмотрено дело со следующими обстоятельствами. В 2016 году истец (кредитор) обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика (должника) задолженности по договору на оказание услуг, связанных с обеспечением энергоснабжения. Такой договор был заключен в 2008 году и исполнялся сторонами до момента допущения просрочки должником.

Ответчик, возражая против требований, заявил встречный иск о признании такого договора ничтожным в части установления стоимости услуг. Первоначальный истец, возражая против встречного иска, заявил о применении исковой давности. Суд отказал ответчику в удовлетворении встречного иска в связи с применением исковой давности.

Также суд отказал истцу в иске о взыскании задолженности по договору, признав такой договор на оказание услуг, связанных с обеспечением энергоснабжения, ничтожным в части установления их стоимости.

Помимо прочих довольно интересных особенностей данного дела, остановимся на рассмотрении отношения двух правовых инструментов, как то: эстоппель и возражение ответчика о ничтожности сделки, на которой истец основывает заявленные требования.

Итак, как было отмечено выше, ответчик (должник), возражая против иска, заявлял о ничтожности сделки, на которой исковые требования были основаны. Суд пришел к выводу о ничтожности сделки, несмотря на то, что с момента ее заключения до момента обращения в суд прошло более восьми лет.

Мы привыкли, что исковая давность воспринимается, как нечто безусловное. Для такого понимания исковой давности, непременно, имеются предпосылки. Юридическая наука, казалось бы, давно пришла к выводу о том, что институт применения исковой давности есть неотъемлемый правовой механизм, направленный на внесение известной определенности в гражданский оборот. Вполне обоснованным представляется суждение о том, что за истечением длительного промежутка времени решительно сложно обеспечить эффективную процедуру судебной защиты нарушенного права. Доказательства со временем утрачиваются, события забываются, а найти некоторых участников былых правоотношений и вовсе не всегда представляется возможным.

Такому пониманию исковой давности вполне соответствует положение ГК РФ, согласно которому истечение исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Недаром Конституционный Суд РФ, рассматривая вопросы, связанные с исковой давностью, неоднократно указывал, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный или слишком длительный срок.

Однако в 2015 году Верховным Судом РФ в парадигму понимания исковой давности были внесены некоторые коррективы. Так, в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 г. суд указал, что возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной. Такая позиция Верховного Суда нашла отражение в судебной практике. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2017 № 308-ЭС16-16787, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 г. № 310-КГ16-11811, Постановление Арбитражного Суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2016 г. № А63-9807/2015).

Возвращаясь к судебному делу, рассмотренному Арбитражным судом Новосибирской области важно заметить, что в ходе судебного разбирательства истец неоднократно обращал внимание суда на то, что ответчик всеми своими действиями давал понять, что договор является действительной сделкой.

К сожалению, практике известны примеры, когда сторона, в силу каких-либо причин, уклоняющаяся от исполнения условий договора спешит обратиться в суд с требованием о признании последнего недействительным. Думается, в том числе, подобными факторами обусловлено включение следующего положения в Концепцию развития гражданского законодательства. «Чтобы не допустить дальнейшего разрушения стабильности гражданского оборота, изменение законодательства должно быть направлено на сокращение легальных возможностей признавать сделки недействительными во всех случаях, когда недействительность сделки как гражданско-правовая санкция является неоправданной и явно несоразмерной характеру и последствиям допущенных при совершении сделки нарушений».

Одним из результатов развития идеи, изложенной в Концепции, стало изменение положений ст. 166 ГК РФ.

Так, п. 5 ст. 166 ГК РФ содержит правило, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицами полагаться на действительность сделки. Аналогичное положение дублируется и в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда № 25 от 23.06.2015, а также находит свое развитие в ст. 431.1 ГК РФ. Указанный пункт ст. 166 ГК РФ получил применение на практике (Определение ВС РФ от 07 февраля 2017 г. № 4-КГ16-69, Определение ВС РФ от 14.06.2015 № 306-ЭС16-606, Определение ВС РФ от 20.03.2017 № 310-ЭС17-1538, Определение ВС РФ от 06.11.2015 № 303-ЭС15-14782).

Указанная норма п. 5 ст. 166 ГК РФ является одним из примеров воспроизведения в законодательстве принципа эстоппель.

Под эстоппелем понимается, своего рода, правовой барьер, препятствующий лицу ссылаться на какое-либо обстоятельство в качестве возражения против заявленных требований.

Применительно к вопросу о недействительности сделок эстоппель известен и зарубежным правопорядкам, например п.2 §141 Германского гражданского уложения содержит положение о том, что при подтверждении недействительного договора сторонами, они обязаны предоставить друг другу исполнение, как если бы такой договор был действительным.

Немаловажно отметить, что эстоппель является одним из проявлений развития доктрины «добросовестности». Так, например, суды приходят к выводу о том, что внесение изменений в ст. 166 ГК, а именно появление п. 5 ст. 166 ГК РФ свидетельствует о понимании законодателем добросовестности исполнения сделок. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2015 по делу № А40-101887/2013, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2015 по делу № А26-8074/2014).

В случае наличия доказательств того, что длительное время сторонами сделка воспринималась как действительная, возражения ответчика о её ничтожности стоит оценивать критически.

Доказательствами того, что сделка воспринималась и исполнялась, как действительная могут служить подписанные акты приема-передачи, свидетельствующие о получении встречного исполнения по договору, деловая переписка, из которой явствует наличие воли сторон на возникновение, а также дальнейшее продолжение правоотношений, возникших из заключенного договора. Представляется возможным учитывать факт согласования сторонами внесения отдельных изменений в уже сложившееся правоотношения посредством заключения дополнительных соглашений к договору, а также иные доказательства, на основании оценки совокупности которых можно прийти в выводу о действительной воли сторон, выраженной в конкретном договоре.

Арбитражный суд Новосибирской области рассматривая дело, указанное выше не принял доводы истца, основанные на положении п. 5 ст. 166 ГК РФ, более того не дал им надлежащей оценки. Решение в законную силу не вступило. В настоящее время истец обратился с апелляционной жалобой на такое решение. Законность и обоснованность такого судебного акта, безусловно, будет предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Однако, при описанных обстоятельствах нормы развивающие идею добросовестного поведения сторон договора, в частности эстоппель, не должны оставаться без должного внимания.

Эстоппель, закрепленный в п. 5 ст. 166 ГК РФ является необходимым правовым инструментарием, служащим цели защиты добросовестных участников правоотношений, а также способствующий развитию гражданского оборота. Применение его судами, при наличии действительных на то оснований, должно способствовать осуществлению эффективной судебной защиты нарушенных прав, а также отвечать требованиям справедливости, запрос на которую, никогда не перестанет быть актуальным.